Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021

Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021

Altera a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de novembro de 2021, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

Art. 1º  A Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 13……………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 2º  O emissor deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação, caso atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:

I – esteja registrado na categoria A;

II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e

III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 21……………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 7º  Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicados nos incisos I, II, IV, V e XIV.” (NR)

“Art. 24……………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 3º…………………………………………………………..

…………………………………………………………………

XI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial;

XII – comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e

XIII – qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:

a) qualquer condenação criminal;

b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou

c) qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

§ 4º…………………………………………………………..

…………………………………………………………………

VI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial;

VII – comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e

VIII – qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:

a) qualquer condenação criminal;

b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou

c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

§ 5º  Para cumprimento do disposto nos incisos XIII do § 3º e VIII do § 4º, o administrador ou membro do conselho fiscal, conforme o caso, deve comunicar ao emissor a condenação judicial ou administrativa imediatamente após a publicação da decisão, passando os prazos previstos nos §§ 3º e 4º a fluir a partir do momento em que essa comunicação for realizada.” (NR)

“Art. 24-A………………………………………………….

§ 1º  Nas atualizações decorrentes dos §§ 3º e 4º do art. 24, a declaração deve ter o conteúdo previsto no item 13.2 do formulário de referência.

§ 2º  Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1 do formulário de referência.” (NR)

“Art. 24-B.  O conteúdo dos campos não estruturados do formulário de referência pode ser complementado por meio de remissão a outros documentos disponibilizados pelo emissor, desde que:

I – os documentos tenham sido previamente enviados à CVM por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores; e

II – o emissor forneça todas as informações necessárias para que os investidores possam acessar o documento ao qual é feita a remissão, incluindo, quando for o caso, as páginas ou a seção do documento e outras informações que auxiliem a localização da informação.” (NR)

“Art. 25……………………………………………………..

§ 1º…………………………………………………………..

…………………………………………………………………

V – declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e as razões, em caso de discordância;

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 29-A………………………………………………….

Parágrafo único.  O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas deve ser entregue em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:

I – esteja registrado na categoria A;

II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e

III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.” (NR)

“Art. 30……………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 9º  Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicado nos incisos XXXV e XLI.” (NR)

“Art. 31……………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 5º  Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daquele indicado no inciso XXV.” (NR)

“Art. 36……………………………………………………..

Parágrafo único.   O formulário de referência deve ser preenchido com as seções 2, 4, 8 e 13, e com os itens 6.1, 6.2, 7.3 e 7.4, e entregue, até a apresentação em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no § 3º do art. 24 desta Instrução, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:

I – esteja registrado na categoria A;

II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e

III – possua ações ou certificados de depósitos de ações em circulação.” (NR)

“Art. 37.  Adicionalmente ao exigido pelos art. 30 e 31 desta Instrução, o emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 39.  Adicionalmente ao exigido pelos art. 30 e 31 desta Instrução, o emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 61-A.  Os prazos em dias corridos previstos nesta Instrução consideram-se prorrogados para o primeiro dia útil subsequente quando encerrados em dias não úteis.” (NR)

“Art. 62.  Para os efeitos desta Instrução:

I – a expressão “valores mobiliários em circulação” ou “ações em circulação” significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria; e

II – a expressão “pessoa vinculada” significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade à qual se vincula.” (NR)

Art. 2º  O anexo 3 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º……………………………………………………..

…………………………………………………………………

XIV – política de divulgação de informações, se houver;

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 3º  Os documentos a que se referem os art. 1º e 2º deste anexo devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.

Parágrafo único.  O disposto no caput não se aplica aos documentos indicados nos dispositivos abaixo:

I – art. 1º, V, VI, XIII e XV; e

II – art. 2º, IX, XV e XVI.” (NR)

Art. 3º  O anexo 24 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a redação dada pelo anexo A à presente Resolução.

 Art. 4º  O anexo 30-XXXIII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 2º-A.  Caso, após realizada a divulgação da transação ou do conjunto de transações correlatas, o limite previsto no art. 1º, I, seja novamente atingido, uma nova divulgação deve ser realizada, na forma prevista neste anexo, ressalvado o disposto neste artigo.

Parágrafo único.  O emissor fica dispensado de divulgar novas comunicações de transações correlatas a uma transação já divulgada, desde que:

I – as transações sejam rotineiras e relacionadas ao curso normal dos negócios do emissor;

II – as transações sigam sempre o mesmo processo de negociação e aprovação; e

III – em comunicado anterior, realizado dentro do mesmo exercício social, o emissor tenha indicado o caráter rotineiro das transações e estimado o valor total das transações até o fim do exercício social.” (NR)

“Art. 3º……………………………………………………..

…………………………………………………………………

II – …………………………………………………………….

…………………………………………………………………

b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;

c) remuneração dos administradores;

d) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições similares às por elas praticadas com partes não relacionadas; e

e) transações que tenham sido precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de determinação de preços.” (NR)

Art. 5º  O anexo 32-I da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º……………………………………………………..

§ 1º…………………………………………………………..

II – …………………………………………………………….

b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:

1. tenha recebido o pleito de listagem do emissor; e

2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.

………………………………………………………………… ” (NR)

Art. 6º  A Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º……………………………………………………..

§ 1º  Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A e que possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado.

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 9º……………………………………………………..

…………………………………………………………………

III – comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do formulário de referência;

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 10……………………………………………………..

I – no mínimo, as informações indicadas nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores;

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 12……………………………………………………..

…………………………………………………………………

II – as informações indicadas no item 8 do formulário de referência.” (NR)

“Art. 21-B………………………………………………….

I – diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, observando, se houver, as orientações contidas no anúncio de convocação; ou

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 21-L…………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 1º  A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações, se houver, contidas no anúncio de convocação:

………………………………………………………………… ” (NR)

“Art. 28……………………………………………………..

…………………………………………………………………

§ 2º O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23 desta Instrução e nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência.” (NR)

Art. 7º  Os campos 11 e 12 do anexo 20-A à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo:
Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 a 4.3 do formulário de referência
Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação
Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 1.2 a 1.5 do formulário de referência
Descrição do grupo econômico, nos termos do item 6 do formulário de referência
Descrição do capital social, nos termos do item 12.1 do formulário de referência  
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 6 do formulário de referência

Art. 8º  Ficam revogados:

I – os incisos II e III do art. 37 e o parágrafo único do art. 62 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;

II – os itens 1.28, 1.29, 5.8, 5.9 e 6 do anexo 22 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;

III – o inciso XI do art. 2º e o inciso V do art. 5º do anexo 30-XXXII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;

IV – o art. 35 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;

V – os itens 5.l e 8.e do anexo 14 à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; e

VI – o item 11 do anexo 20 à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

Art. 9º  Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2023.

Assinado eletronicamente por

MARCELO BARBOSA

Presidente

Anexo A à Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021

ANEXO 24

Conteúdo do Formulário de Referência

EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS “A” E “B”Os campos assinalados com “X” são facultativos para o emissor registrado na categoria “B”
         Atividades do emissor 
Descrever sumariamente o histórico do emissor 
Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas 
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações[1]:X
produtos e serviços comercializadosX
receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissorX
lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissorX
Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 1.3, descrever:X
características do processo de produçãoX
características do processo de distribuiçãoX
características dos mercados de atuação, em especial:X
participação em cada um dos mercadosX
condições de competição nos mercadosX
eventual sazonalidadeX
principais insumos e matérias primas, informando:X
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicávelX
eventual dependência de poucos fornecedoresX
eventual volatilidade em seus preçosX
Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando[2]:X
montante total de receitas provenientes do clienteX
segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do clienteX
Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:X
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizaçõesX
principais aspectos relacionados ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais pelo emissorX
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividadesX
contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros: 
em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos 
em favor de partidos políticos 
para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos 
Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar[3]:X
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissorX
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissorX
Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 1.7, descrever impactos relevantes decorrentes da regulação desses países nos negócios do emissorX
Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar: 
se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade 
a metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento 
se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso 
a página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado 
se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor 
se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor 
se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas 
se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas 
explicação do emissor sobre  as seguintes condutas, se for o caso: 
a não divulgação de informações ASG 
a não adoção de matriz de materialidade 
a não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG 
a não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas 
a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas 
a não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa 
Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: 
interesse público que justificou sua criação 
atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: 
os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a” 
quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições 
estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declaração de que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas 
processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas 
Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor[4] 
Indicar operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas[5]. 
Indicar a celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas[6]. 
Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor[7] 
Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais[8]
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 
         Comentários dos diretores 
Os diretores devem comentar sobre[9][10]: 
condições financeiras e patrimoniais gerais 
estrutura de capital
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 
níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: 
contratos de empréstimo e financiamento relevantes 
outras relações de longo prazo com instituições financeiras 
grau de subordinação entre as dívidas 
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições 
limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa 
Os diretores devem comentar[11][12]: 
resultados das operações do emissor, em especial: 
descrição de quaisquer componentes importantes da receita 
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 
variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação 
impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor 
Os diretores devem comentar:
mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2
opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
introdução ou alienação de segmento operacional 
constituição, aquisição ou alienação de participação societária 
eventos ou operações não usuais 
Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:X
informar o valor das medições não contábeisX
fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadasX
explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operaçõesX
Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente[13]X
Os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, indicando[14]: 
regras sobre retenção de lucros 
regras sobre distribuição de dividendos 
periodicidade das distribuições de dividendos 
eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais 
se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informar órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado 
Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando[15]: 
os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: 
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos 
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços 
contratos de construção não terminada 
contratos de recebimentos futuros de financiamentos 
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 
Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar: 
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor 
natureza e o propósito da operação 
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação 
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: 
investimentos, incluindo: 
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos 
fontes de financiamento dos investimentos 
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor 
novos produtos e serviços, indicando: 
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas 
montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços 
projetos em desenvolvimento já divulgados 
montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços 
oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG 
Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 
         Projeções[16] 
As projeções devem identificar: 
objeto da projeção 
período projetado e o prazo de validade da projeção 
premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle 
valores dos indicadores que são objeto da previsão[17] 
Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: 
a.           informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário 
b.           quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções 
c.            quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
         Fatores de risco 
Descrever os fatores de risco com efetivo potencial de influenciar a decisão de investimento, observando as categorias abaixo e, dentro delas, a ordem decrescente de relevância[18][19]: 
emissor 
seus acionistas, em especial os acionistas controladores 
suas controladas e coligadas 
seus administradores 
seus fornecedores 
seus clientes 
setores da economia nos quais o emissor atue 
regulação dos setores em que o emissor atue 
países estrangeiros onde o emissor atue 
questões sociais 
questões ambientais 
questões climáticas, incluindo riscos físicos e de transição 
outras questões não compreendidas nos itens anteriores 
Indicar os 5 (cinco) principais fatores de risco, dentre aqueles enumerados no campo 4.1, independentemente da categoria em que estejam inseridos 
relação a riscos cambiais e a taxas de juros. 
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis, ambientais e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: 
juízo 
instância 
data de instauração 
partes no processo[20] 
valores, bens ou direitos envolvidos 
principais fatos 
resumo das decisões de mérito proferidas 
estágio do processo 
se a chance de perda é: 
provável 
possível 
remota 
motivo pelo qual o processo é considerado relevante 
análise do impacto em caso de perda do processo 
provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 
Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados no item 4.4, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos 
Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores 
         Política de gerenciamento de riscos e controles internos 
X
X
política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:X
riscos para os quais se busca proteçãoX
os instrumentos utilizados para proteçãoX
a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos[21]X
a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotadaX
Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: 
as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-lasX
as estruturas organizacionais envolvidasX
X
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente 
comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas 
Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: 
se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: 
os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas 
as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes 
se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: 
se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados 
as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas 
órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado 
se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: 
se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros 
se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados 
se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé 
órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias 
número de casos confirmados nos últimos 3 (três) exercícios sociais de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública e medidas corretivas adotadas[22] 
caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido 
Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscosX
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 
         Controle e grupo econômico
Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles[23]: 
nome 
nacionalidade 
CPF/CNPJ 
quantidade de ações detidas, por classe e espécie 
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie 
percentual detido em relação ao total do capital social 
se participa de acordo de acionistas 
se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador 
 
data da última alteração 
Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 6.1[24]:X
nomeX
nacionalidadeX
CPF/CNPJX
quantidade de ações detidas, por classe e espécieX
percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital socialX
se participa de acordo de acionistasX
X
data da última alteraçãoX
Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: 
número de acionistas pessoas naturais 
número de acionistas pessoas jurídicas[25] 
número de investidores institucionais 
número de ações em circulação, por classe e espécie 
Indicar as sociedades em que o emissor tenha participação e que sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades, informando:X
denominaçãoX
CNPJX
participação do emissorX
Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: 
todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações 
principais controladas e coligadas do emissor 
participações do emissor em sociedades do grupo 
participações de sociedades do grupo no emissor 
principais sociedades sob controle comum 
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 
         Assembleia geral e administração
Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor, identificando: 
principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultadoX
se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo:X
a periodicidade das avaliações e sua abrangênciaX
metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliaçõesX
se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externosX
regras de identificação e administração de conflitos de interessesX
por órgão: 
número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero 
número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça 
número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes 
se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal 
papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima 
Em relação especificamente ao conselho de administração, indicar: 
órgãos e comitês permanentes que se reportem ao conselho de administraçãoX
de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultadoX
se houver, canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administraçãoX
Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 
nome 
data de nascimento 
profissão 
CPF ou número do passaporte 
cargo eletivo ocupado 
data de eleição 
data da posse 
prazo do mandato 
se foi eleito pelo controlador ou não 
se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência 
caso o administrador ou conselheiro fiscal venha exercendo mandatos consecutivos, data de início do primeiro de tais mandatos 
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, destacando, se for o caso, cargos e funções exercidos em (i) no emissor e em sociedades de seu grupo econômico; e (ii) sociedades controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. 
descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: 
condenação criminal 
condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas 
condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 
Fornecer as informações mencionadas no item 7.3 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários[26] 
Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:X
administradores do emissorX
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissorX
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissorX
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissorX
Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:X
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99% (noventa e nove por cento) do capital socialX
b.           controlador direto ou indireto do emissorX
c.            caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoasX
Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funçõesX
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
         Remuneração dos administradores
Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos[27]:X
objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultadoX
práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:X
os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participamX
critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudosX
com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissorX
composição da remuneração, indicando:X
descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles:X
seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissorX
sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociaisX
sua metodologia de cálculo e de reajusteX
principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASGX
razões que justificam a composição da remuneraçãoX
a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fatoX
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretosX
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissorX
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[28]: 
órgão 
número total de membros 
número de membros remunerados 
remuneração segregada em: 
remuneração fixa anual, segregada em: 
salário ou pró-labore 
benefícios diretos e indiretos 
remuneração por participação em comitês 
outros 
remuneração variável, segregada em: 
bônus 
participação nos resultados 
remuneração por participação em reuniões 
comissões 
outros 
benefícios pós-emprego 
benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 
remuneração baseada em ações, incluindo opções[29] 
valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária[30] e do conselho fiscal 
total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal[31] 
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[32]:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
em relação ao bônus:X
valor mínimo previsto no plano de remuneraçãoX
valor máximo previsto no plano de remuneraçãoX
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasX
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociaisX
em relação à participação no resultado:X
valor mínimo previsto no plano de remuneraçãoX
valor máximo previsto no plano de remuneraçãoX
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasX
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociaisX
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:X
termos e condições geraisX
data de aprovação e órgão responsávelX
número máximo de ações abrangidas X
número máximo de opções a serem outorgadasX
condições de aquisição de açõesX
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercícioX
critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercícioX
forma de liquidaçãoX
restrições à transferência das açõesX
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do planoX
efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em açõesX
Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[33]:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:X
em aberto no início do exercício socialX
perdidas e expiradas durante o exercício socialX
exercidas durante o exercício socialX
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções em abertoX
Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:X
órgão 
número total de membros 
número de membros remunerados 
data de outorgaX
quantidade de opções outorgadasX
prazo para que as opções se tornem exercíveisX
prazo máximo para exercício das opçõesX
prazo de restrição à transferência das ações recebidas em decorrência do exercício das opçõesX
valor justo das opções na data da outorgaX
multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das opções na data da outorgaX
Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[34]:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
em relação às opções ainda não exercíveisX
quantidadeX
data em que se tornarão exercíveisX
prazo máximo para exercício das opçõesX
prazo de restrição à transferência das açõesX
preço médio ponderado de exercícioX
valor justo das opções no último dia do exercício socialX
em relação às opções exercíveisX
quantidadeX
prazo máximo para exercício das opçõesX
prazo de restrição à transferência das açõesX
preço médio ponderado de exercícioX
valor justo das opções no último dia do exercício socialX
valor justo do total das opções no último dia do exercício socialX
Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
número de açõesX
preço médio ponderado de exercícioX
preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidasX
multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidasX
Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[35]:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiáriosX
Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
data de outorgaX
quantidade de ações outorgadasX
prazo máximo para entrega das açõesX
prazo de restrição à transferência das açõesX
valor justo das ações na data da outorgaX
multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorgaX
Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
número de açõesX
preço médio ponderado de aquisiçãoX
preço médio ponderado de mercado das ações adquiridasX
multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridasX
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:X
modelo de precificaçãoX
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de riscoX
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipadoX
forma de determinação da volatilidade esperadaX
se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justoX
Informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão[36]X
Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
nome do planoX
quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentarX
condições para se aposentar antecipadamenteX
valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradoresX
valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradoresX
se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condiçõesX
Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal[37]:X
órgãoX
número total de membrosX
número de membros remuneradosX
valor da maior remuneração individualX
valor da menor remuneração individualX
valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados)X
Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor X
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto 
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestadosX
Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos 
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes   
         Auditores
Em relação aos auditores independentes, indicar[38]: 
nome 
CPF/CNPJ 
datas de contratação e de início da prestação dos serviços, bem como a descrição dos serviços prestados 
eventual substituição do auditor, informando: 
justificativa da substituição 
eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 
Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados 
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 
       Recursos humanos
Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações[39]:X
número de empregados, total e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico do emissor, abranjam[40]:X
identidade autodeclarada de gênero 
identidade autodeclarada de cor ou raça 
faixa etária 
outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes 
número de terceirizados (total e por grupos, com base na atividade desempenhada e na localização geográfica)X
índice de rotatividadeX
Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 10.1 acimaX
Descrever as políticas e práticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:X
política de salários e remuneração variávelX
política de benefíciosX
características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:X
grupos de beneficiáriosX
condições para exercícioX
preços de exercícioX
prazos de exercícioX
quantidade de ações comprometidas pelo planoX
razão entre (i) a maior remuneração individual (considerando a composição da remuneração com todos os itens descritos no campo 8.2.d) reconhecida no resultado do emissor no último exercício social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e (ii) a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil, desconsiderando-se a maior remuneração individual, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício socialX
Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociaisX
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 
       Transações com partes relacionadas
Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultadoX
Com exceção das operações que se enquadrem nas hipóteses do art. 3º, II, “a”, “b” e “c”, do anexo 30-XXXIII, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente:
nome das partes relacionadas
relação das partes com o emissor
data da transação
objeto do contrato
se o emissor é credor ou devedor
montante envolvido no negócio
saldo existente
montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir
garantias e seguros relacionados
duração
condições de rescisão ou extinção
natureza e razões para a operação
taxa de juros cobrada, se aplicável
medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses
demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
       Capital social e valores mobiliários
Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: 
capital emitido, separado por classe e espécie 
capital subscrito, separado por classe e espécie 
capital integralizado, separado por classe e espécie 
prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie 
capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital 
títulos conversíveis em ações e condições para conversão 
Emissores estrangeiros devem descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida e as regras de seu país de origem e do país em que as ações estejam custodiadas no tocante a:X
direito a dividendosX
direito de votoX
conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:X
i.                  condiçõesX
ii.               efeitos sobre o capital socialX
direitos no reembolso de capitalX
direito a participação em oferta pública por alienação de controleX
restrições à circulaçãoX
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliáriosX
X
hipóteses de resgateX
fórmula de cálculo do valor de resgateX
hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situaçãoX
hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicávelX
outras características relevantesX
Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: 
identificação do valor mobiliário 
quantidade 
valor nominal global 
data de emissão 
saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social 
restrições à circulação 
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: 
condições 
efeitos sobre o capital social 
possibilidade de resgate, indicando: 
hipóteses de resgate 
fórmula de cálculo do valor de resgate 
quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: 
vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado 
juros 
garantia e, se real, descrição do bem objeto 
na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado 
eventuais restrições impostas ao emissor em relação: 
à distribuição de dividendos 
à alienação de determinados ativos 
à contratação de novas dívidas 
à emissão de novos valores mobiliários 
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas 
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato 
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários 
outras características relevantes 
Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3, conforme apurado no final do exercício anterior 
Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação 
Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: 
país 
mercado 
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação 
data de admissão à negociação 
se houver, indicar o segmento de negociação 
data de início de listagem no segmento de negociação 
percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício 
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações 
se houver, banco depositário 
se houver, instituição custodiante 
 
identificação do título, indicando a jurisdição 
quantidade 
valor nominal global 
data de emissão 
saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social 
restrições à circulação 
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: 
condições 
efeitos sobre o capital social 
possibilidade de resgate, indicando: 
hipóteses de resgate 
fórmula de cálculo do valor de resgate 
quando os títulos forem de dívida, indicar: 
vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado 
juros 
garantia e, se real, descrição do bem objeto 
na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado 
eventuais restrições impostas ao emissor em relação: 
à distribuição de dividendos 
à alienação de determinados ativos 
à contratação de novas dívidas 
à emissão de novos valores mobiliários 
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas 
condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos 
outras características relevantes 
Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos 3 exercícios sociais, indicar:X
como os recursos resultantes da oferta foram utilizadosX
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuiçãoX
caso tenha havido desvios, as razões para tais desviosX
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 
13.        Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 
do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: 
reviram o formulário de referência 
todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 
as informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades 
 Declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que: [41] 
reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua posse 
todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item “a” acima atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 

[1] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[2] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[3] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[4] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[5] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[6] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[7] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[8] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[9] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[10] Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.

[11] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[12] Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.

[13] Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[14] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[15] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

[16] A divulgação de projeções e estimativas é facultativa.  Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.

[17] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[18] A lista apresentada possui caráter mínimo e não exaustivo. Quando o emissor não possuir fatores de risco relevantes associados a algum item da lista, esta circunstância deve ser expressamente mencionada. Adicionalmente, a relevância dos fatores de risco deve considerar tanto a perspectiva financeira, cuja ênfase recai no potencial impacto sobre o valor do emissor, quanto a perspectiva dos impactos externos causados pelo emissor, não apenas sobre investidores, mas também sobre terceiros como cidadãos, consumidores, empregados, comunidades etc.

[19] A descrição dos fatores de risco deve ser elaborada em benefício da compreensão pelos investidores, abstendo-se o emissor de formular declarações de caráter genérico sobre riscos de investimento e de limitar sua responsabilidade ou de quaisquer pessoas que atuem em seu nome.

[20] Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.

[21] A descrição deve contemplar (a) a indicação dos órgãos de administração, comitês ou outras estruturas assemelhadas; (b) discriminação das responsabilidades específicas de cada um desses órgãos, comitês ou de estruturas assemelhadas, e de seus membros, no gerenciamento de riscos; e (c) a estrutura hierárquica de tais órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas.

[22] A indicação pelo emissor dos casos independe de decisão administrativa ou judicial sobre os fatos detectados.

[23] Sempre que este item for atualizado, o item 6.3 “d” deve também ser atualizado.

[24] Sempre que este item for atualizado, o item 6.3 “d” deve também ser atualizado.

[25] Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.

[26] As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.

[27] As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.

[28] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[29] Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.

[30] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[31] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[32] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[33] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[34] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[35] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

[36] Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.

[37] Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 8.2.

[38] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[39] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social.  Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

[40] O agrupamento dos empregados por indicadores de diversidade deve considerar os níveis hierárquicos desses empregados, conforme a segmentação que o emissor entenda mais apropriada para retratar sua organização interna.

[41] Esta declaração deve ser apresentada caso o formulário de referência seja atualizado por força do art. 24, §§ 3º e 4º, da Instrução CVM nº 480, de 2009, após a posse de novo Presidente ou de novo Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que o formulário de referência seja apresentado por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de Presidente e de Diretor de Relações com Investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1.

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