Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021
Altera a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de novembro de 2021, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
Art. 1º A Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 13……………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 2º O emissor deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação, caso atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I – esteja registrado na categoria A;
II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 21……………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 7º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicados nos incisos I, II, IV, V e XIV.” (NR)
“Art. 24……………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 3º…………………………………………………………..
…………………………………………………………………
XI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial;
XII – comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e
XIII – qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
a) qualquer condenação criminal;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou
c) qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
§ 4º…………………………………………………………..
…………………………………………………………………
VI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial;
VII – comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e
VIII – qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
a) qualquer condenação criminal;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou
c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
§ 5º Para cumprimento do disposto nos incisos XIII do § 3º e VIII do § 4º, o administrador ou membro do conselho fiscal, conforme o caso, deve comunicar ao emissor a condenação judicial ou administrativa imediatamente após a publicação da decisão, passando os prazos previstos nos §§ 3º e 4º a fluir a partir do momento em que essa comunicação for realizada.” (NR)
“Art. 24-A………………………………………………….
§ 1º Nas atualizações decorrentes dos §§ 3º e 4º do art. 24, a declaração deve ter o conteúdo previsto no item 13.2 do formulário de referência.
§ 2º Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1 do formulário de referência.” (NR)
“Art. 24-B. O conteúdo dos campos não estruturados do formulário de referência pode ser complementado por meio de remissão a outros documentos disponibilizados pelo emissor, desde que:
I – os documentos tenham sido previamente enviados à CVM por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores; e
II – o emissor forneça todas as informações necessárias para que os investidores possam acessar o documento ao qual é feita a remissão, incluindo, quando for o caso, as páginas ou a seção do documento e outras informações que auxiliem a localização da informação.” (NR)
“Art. 25……………………………………………………..
§ 1º…………………………………………………………..
…………………………………………………………………
V – declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e as razões, em caso de discordância;
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 29-A………………………………………………….
Parágrafo único. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas deve ser entregue em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I – esteja registrado na categoria A;
II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.” (NR)
“Art. 30……………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 9º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicado nos incisos XXXV e XLI.” (NR)
“Art. 31……………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 5º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daquele indicado no inciso XXV.” (NR)
“Art. 36……………………………………………………..
Parágrafo único. O formulário de referência deve ser preenchido com as seções 2, 4, 8 e 13, e com os itens 6.1, 6.2, 7.3 e 7.4, e entregue, até a apresentação em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no § 3º do art. 24 desta Instrução, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I – esteja registrado na categoria A;
II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III – possua ações ou certificados de depósitos de ações em circulação.” (NR)
“Art. 37. Adicionalmente ao exigido pelos art. 30 e 31 desta Instrução, o emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 39. Adicionalmente ao exigido pelos art. 30 e 31 desta Instrução, o emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 61-A. Os prazos em dias corridos previstos nesta Instrução consideram-se prorrogados para o primeiro dia útil subsequente quando encerrados em dias não úteis.” (NR)
“Art. 62. Para os efeitos desta Instrução:
I – a expressão “valores mobiliários em circulação” ou “ações em circulação” significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria; e
II – a expressão “pessoa vinculada” significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade à qual se vincula.” (NR)
Art. 2º O anexo 3 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º……………………………………………………..
…………………………………………………………………
XIV – política de divulgação de informações, se houver;
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 3º Os documentos a que se referem os art. 1º e 2º deste anexo devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.
Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica aos documentos indicados nos dispositivos abaixo:
I – art. 1º, V, VI, XIII e XV; e
II – art. 2º, IX, XV e XVI.” (NR)
Art. 3º O anexo 24 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a redação dada pelo anexo A à presente Resolução.
Art. 4º O anexo 30-XXXIII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 2º-A. Caso, após realizada a divulgação da transação ou do conjunto de transações correlatas, o limite previsto no art. 1º, I, seja novamente atingido, uma nova divulgação deve ser realizada, na forma prevista neste anexo, ressalvado o disposto neste artigo.
Parágrafo único. O emissor fica dispensado de divulgar novas comunicações de transações correlatas a uma transação já divulgada, desde que:
I – as transações sejam rotineiras e relacionadas ao curso normal dos negócios do emissor;
II – as transações sigam sempre o mesmo processo de negociação e aprovação; e
III – em comunicado anterior, realizado dentro do mesmo exercício social, o emissor tenha indicado o caráter rotineiro das transações e estimado o valor total das transações até o fim do exercício social.” (NR)
“Art. 3º……………………………………………………..
…………………………………………………………………
II – …………………………………………………………….
…………………………………………………………………
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
c) remuneração dos administradores;
d) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições similares às por elas praticadas com partes não relacionadas; e
e) transações que tenham sido precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de determinação de preços.” (NR)
Art. 5º O anexo 32-I da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º……………………………………………………..
§ 1º…………………………………………………………..
II – …………………………………………………………….
b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:
1. tenha recebido o pleito de listagem do emissor; e
2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.
………………………………………………………………… ” (NR)
Art. 6º A Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º……………………………………………………..
§ 1º Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A e que possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado.
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 9º……………………………………………………..
…………………………………………………………………
III – comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do formulário de referência;
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 10……………………………………………………..
I – no mínimo, as informações indicadas nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores;
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 12……………………………………………………..
…………………………………………………………………
II – as informações indicadas no item 8 do formulário de referência.” (NR)
“Art. 21-B………………………………………………….
I – diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, observando, se houver, as orientações contidas no anúncio de convocação; ou
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 21-L…………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 1º A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações, se houver, contidas no anúncio de convocação:
………………………………………………………………… ” (NR)
“Art. 28……………………………………………………..
…………………………………………………………………
§ 2º O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23 desta Instrução e nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência.” (NR)
Art. 7º Os campos 11 e 12 do anexo 20-A à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:
| 11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: |
| Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 a 4.3 do formulário de referência |
| Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação |
| Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 1.2 a 1.5 do formulário de referência |
| Descrição do grupo econômico, nos termos do item 6 do formulário de referência |
| Descrição do capital social, nos termos do item 12.1 do formulário de referência |
| 12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 6 do formulário de referência |
Art. 8º Ficam revogados:
I – os incisos II e III do art. 37 e o parágrafo único do art. 62 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;
II – os itens 1.28, 1.29, 5.8, 5.9 e 6 do anexo 22 à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;
III – o inciso XI do art. 2º e o inciso V do art. 5º do anexo 30-XXXII à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;
IV – o art. 35 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;
V – os itens 5.l e 8.e do anexo 14 à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; e
VI – o item 11 do anexo 20 à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.
Art. 9º Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2023.
Assinado eletronicamente por
MARCELO BARBOSA
Presidente
Anexo A à Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021
Conteúdo do Formulário de Referência
| EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS “A” E “B” | Os campos assinalados com “X” são facultativos para o emissor registrado na categoria “B” |
| Atividades do emissor | |
| Descrever sumariamente o histórico do emissor | |
| Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas | |
| Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações[1]: | X |
| produtos e serviços comercializados | X |
| receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor | X |
| lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor | X |
| Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 1.3, descrever: | X |
| características do processo de produção | X |
| características do processo de distribuição | X |
| características dos mercados de atuação, em especial: | X |
| participação em cada um dos mercados | X |
| condições de competição nos mercados | X |
| eventual sazonalidade | X |
| principais insumos e matérias primas, informando: | X |
| descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável | X |
| eventual dependência de poucos fornecedores | X |
| eventual volatilidade em seus preços | X |
| Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando[2]: | X |
| montante total de receitas provenientes do cliente | X |
| segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente | X |
| Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: | X |
| necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações | X |
| principais aspectos relacionados ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais pelo emissor | X |
| dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades | X |
| contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros: | |
| em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos | |
| em favor de partidos políticos | |
| para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos | |
| Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar[3]: | X |
| receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor | X |
| receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor | X |
| Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 1.7, descrever impactos relevantes decorrentes da regulação desses países nos negócios do emissor | X |
| Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar: | |
| se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade | |
| a metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento | |
| se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso | |
| a página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado | |
| se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor | |
| se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor | |
| se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas | |
| se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas | |
| explicação do emissor sobre as seguintes condutas, se for o caso: | |
| a não divulgação de informações ASG | |
| a não adoção de matriz de materialidade | |
| a não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG | |
| a não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas | |
| a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas | |
| a não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa | |
| Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: | |
| interesse público que justificou sua criação | |
| atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: | |
| os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a” | |
| quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições | |
| estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declaração de que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas | |
| processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas | |
| Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor[4] | |
| Indicar operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas[5]. | |
| Indicar a celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas[6]. | |
| Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor[7] | |
| Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais[8] | |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Comentários dos diretores | |
| Os diretores devem comentar sobre[9]–[10]: | |
| condições financeiras e patrimoniais gerais | |
| estrutura de capital | |
| capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos | |
| fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas | |
| fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez | |
| níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: | |
| contratos de empréstimo e financiamento relevantes | |
| outras relações de longo prazo com instituições financeiras | |
| grau de subordinação entre as dívidas | |
| eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições | |
| limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados | |
| alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa | |
| Os diretores devem comentar[11]–[12]: | |
| resultados das operações do emissor, em especial: | |
| descrição de quaisquer componentes importantes da receita | |
| fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais | |
| variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação | |
| impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor | |
| Os diretores devem comentar: | |
| mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2 | |
| opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor | |
| Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: | |
| introdução ou alienação de segmento operacional | |
| constituição, aquisição ou alienação de participação societária | |
| eventos ou operações não usuais | |
| Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: | X |
| informar o valor das medições não contábeis | X |
| fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas | X |
| explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações | X |
| Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente[13] | X |
| Os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, indicando[14]: | |
| regras sobre retenção de lucros | |
| regras sobre distribuição de dividendos | |
| periodicidade das distribuições de dividendos | |
| eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais | |
| se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informar órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | |
| Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando[15]: | |
| os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: | |
| carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos | |
| contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços | |
| contratos de construção não terminada | |
| contratos de recebimentos futuros de financiamentos | |
| outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras | |
| Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar: | |
| como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor | |
| natureza e o propósito da operação | |
| natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação | |
| Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: | |
| investimentos, incluindo: | |
| descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos | |
| fontes de financiamento dos investimentos | |
| desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos | |
| desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor | |
| novos produtos e serviços, indicando: | |
| descrição das pesquisas em andamento já divulgadas | |
| montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços | |
| projetos em desenvolvimento já divulgados | |
| montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços | |
| oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG | |
| Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção | |
| Projeções[16] | |
| As projeções devem identificar: | |
| objeto da projeção | |
| período projetado e o prazo de validade da projeção | |
| premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle | |
| valores dos indicadores que são objeto da previsão[17] | |
| Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: | |
| a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário | |
| b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções | |
| c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas | |
| Fatores de risco | |
| Descrever os fatores de risco com efetivo potencial de influenciar a decisão de investimento, observando as categorias abaixo e, dentro delas, a ordem decrescente de relevância[18]–[19]: | |
| emissor | |
| seus acionistas, em especial os acionistas controladores | |
| suas controladas e coligadas | |
| seus administradores | |
| seus fornecedores | |
| seus clientes | |
| setores da economia nos quais o emissor atue | |
| regulação dos setores em que o emissor atue | |
| países estrangeiros onde o emissor atue | |
| questões sociais | |
| questões ambientais | |
| questões climáticas, incluindo riscos físicos e de transição | |
| outras questões não compreendidas nos itens anteriores | |
| Indicar os 5 (cinco) principais fatores de risco, dentre aqueles enumerados no campo 4.1, independentemente da categoria em que estejam inseridos | |
| relação a riscos cambiais e a taxas de juros. | |
| Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis, ambientais e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: | |
| juízo | |
| instância | |
| data de instauração | |
| partes no processo[20] | |
| valores, bens ou direitos envolvidos | |
| principais fatos | |
| resumo das decisões de mérito proferidas | |
| estágio do processo | |
| se a chance de perda é: | |
| provável | |
| possível | |
| remota | |
| motivo pelo qual o processo é considerado relevante | |
| análise do impacto em caso de perda do processo | |
| provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 | |
| Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados no item 4.4, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos | |
| Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores | |
| Política de gerenciamento de riscos e controles internos | |
| X | |
| X | |
| política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: | X |
| riscos para os quais se busca proteção | X |
| os instrumentos utilizados para proteção | X |
| a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos[21] | X |
| a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada | X |
| Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: | |
| as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las | X |
| as estruturas organizacionais envolvidas | X |
| X | |
| deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente | |
| comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas | |
| Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: | |
| se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: | |
| os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas | |
| as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes | |
| se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: | |
| se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados | |
| as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas | |
| órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | |
| se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: | |
| se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros | |
| se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados | |
| se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé | |
| órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias | |
| número de casos confirmados nos últimos 3 (três) exercícios sociais de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública e medidas corretivas adotadas[22] | |
| caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido | |
| Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos | X |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Controle e grupo econômico | |
| Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles[23]: | |
| nome | |
| nacionalidade | |
| CPF/CNPJ | |
| quantidade de ações detidas, por classe e espécie | |
| percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie | |
| percentual detido em relação ao total do capital social | |
| se participa de acordo de acionistas | |
| se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador | |
| data da última alteração | |
| Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 6.1[24]: | X |
| nome | X |
| nacionalidade | X |
| CPF/CNPJ | X |
| quantidade de ações detidas, por classe e espécie | X |
| percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social | X |
| se participa de acordo de acionistas | X |
| X | |
| data da última alteração | X |
| Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: | |
| número de acionistas pessoas naturais | |
| número de acionistas pessoas jurídicas[25] | |
| número de investidores institucionais | |
| número de ações em circulação, por classe e espécie | |
| Indicar as sociedades em que o emissor tenha participação e que sejam relevantes para o desenvolvimento de suas atividades, informando: | X |
| denominação | X |
| CNPJ | X |
| participação do emissor | X |
| Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: | |
| todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações | |
| principais controladas e coligadas do emissor | |
| participações do emissor em sociedades do grupo | |
| participações de sociedades do grupo no emissor | |
| principais sociedades sob controle comum | |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Assembleia geral e administração | |
| Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor, identificando: | |
| principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado | X |
| se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo: | X |
| a periodicidade das avaliações e sua abrangência | X |
| metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações | X |
| se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos | X |
| regras de identificação e administração de conflitos de interesses | X |
| por órgão: | |
| número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero | |
| número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça | |
| número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal | |
| papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima | |
| Em relação especificamente ao conselho de administração, indicar: | |
| órgãos e comitês permanentes que se reportem ao conselho de administração | X |
| de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| se houver, canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração | X |
| Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: | |
| nome | |
| data de nascimento | |
| profissão | |
| CPF ou número do passaporte | |
| cargo eletivo ocupado | |
| data de eleição | |
| data da posse | |
| prazo do mandato | |
| se foi eleito pelo controlador ou não | |
| se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência | |
| caso o administrador ou conselheiro fiscal venha exercendo mandatos consecutivos, data de início do primeiro de tais mandatos | |
| principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, destacando, se for o caso, cargos e funções exercidos em (i) no emissor e em sociedades de seu grupo econômico; e (ii) sociedades controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. | |
| descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: | |
| condenação criminal | |
| condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas | |
| condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer | |
| Fornecer as informações mencionadas no item 7.3 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários[26] | |
| Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: | X |
| administradores do emissor | X |
| (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor | X |
| (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor | X |
| (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor | X |
| Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: | X |
| sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99% (noventa e nove por cento) do capital social | X |
| b. controlador direto ou indireto do emissor | X |
| c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas | X |
| Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções | X |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Remuneração dos administradores | |
| Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos[27]: | X |
| objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: | X |
| os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam | X |
| critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos | X |
| com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor | X |
| composição da remuneração, indicando: | X |
| descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles: | X |
| seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor | X |
| sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais | X |
| sua metodologia de cálculo e de reajuste | X |
| principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG | X |
| razões que justificam a composição da remuneração | X |
| a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato | X |
| existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos | X |
| existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor | X |
| Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[28]: | |
| órgão | |
| número total de membros | |
| número de membros remunerados | |
| remuneração segregada em: | |
| remuneração fixa anual, segregada em: | |
| salário ou pró-labore | |
| benefícios diretos e indiretos | |
| remuneração por participação em comitês | |
| outros | |
| remuneração variável, segregada em: | |
| bônus | |
| participação nos resultados | |
| remuneração por participação em reuniões | |
| comissões | |
| outros | |
| benefícios pós-emprego | |
| benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo | |
| remuneração baseada em ações, incluindo opções[29] | |
| valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária[30] e do conselho fiscal | |
| total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal[31] | |
| Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[32]: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| em relação ao bônus: | X |
| valor mínimo previsto no plano de remuneração | X |
| valor máximo previsto no plano de remuneração | X |
| valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas | X |
| valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais | X |
| em relação à participação no resultado: | X |
| valor mínimo previsto no plano de remuneração | X |
| valor máximo previsto no plano de remuneração | X |
| valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas | X |
| valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais | X |
| Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: | X |
| termos e condições gerais | X |
| data de aprovação e órgão responsável | X |
| número máximo de ações abrangidas | X |
| número máximo de opções a serem outorgadas | X |
| condições de aquisição de ações | X |
| critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício | X |
| critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício | X |
| forma de liquidação | X |
| restrições à transferência das ações | X |
| critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano | X |
| efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações | X |
| Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[33]: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: | X |
| em aberto no início do exercício social | X |
| perdidas e expiradas durante o exercício social | X |
| exercidas durante o exercício social | X |
| diluição potencial em caso de exercício de todas as opções em aberto | X |
| Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| órgão | |
| número total de membros | |
| número de membros remunerados | |
| data de outorga | X |
| quantidade de opções outorgadas | X |
| prazo para que as opções se tornem exercíveis | X |
| prazo máximo para exercício das opções | X |
| prazo de restrição à transferência das ações recebidas em decorrência do exercício das opções | X |
| valor justo das opções na data da outorga | X |
| multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das opções na data da outorga | X |
| Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[34]: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| em relação às opções ainda não exercíveis | X |
| quantidade | X |
| data em que se tornarão exercíveis | X |
| prazo máximo para exercício das opções | X |
| prazo de restrição à transferência das ações | X |
| preço médio ponderado de exercício | X |
| valor justo das opções no último dia do exercício social | X |
| em relação às opções exercíveis | X |
| quantidade | X |
| prazo máximo para exercício das opções | X |
| prazo de restrição à transferência das ações | X |
| preço médio ponderado de exercício | X |
| valor justo das opções no último dia do exercício social | X |
| valor justo do total das opções no último dia do exercício social | X |
| Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| número de ações | X |
| preço médio ponderado de exercício | X |
| preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas | X |
| multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas | X |
| Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo[35]: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários | X |
| Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| data de outorga | X |
| quantidade de ações outorgadas | X |
| prazo máximo para entrega das ações | X |
| prazo de restrição à transferência das ações | X |
| valor justo das ações na data da outorga | X |
| multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga | X |
| Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| número de ações | X |
| preço médio ponderado de aquisição | X |
| preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas | X |
| multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas | X |
| Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: | X |
| modelo de precificação | X |
| dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco | X |
| método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado | X |
| forma de determinação da volatilidade esperada | X |
| se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo | X |
| Informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão[36] | X |
| Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| nome do plano | X |
| quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar | X |
| condições para se aposentar antecipadamente | X |
| valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores | X |
| valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores | X |
| se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições | X |
| Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal[37]: | X |
| órgão | X |
| número total de membros | X |
| número de membros remunerados | X |
| valor da maior remuneração individual | X |
| valor da menor remuneração individual | X |
| valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados) | X |
| Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor | X |
| Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto | |
| Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados | X |
| Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos | |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Auditores | |
| Em relação aos auditores independentes, indicar[38]: | |
| nome | |
| CPF/CNPJ | |
| datas de contratação e de início da prestação dos serviços, bem como a descrição dos serviços prestados | |
| eventual substituição do auditor, informando: | |
| justificativa da substituição | |
| eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria | |
| Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados | |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Recursos humanos | |
| Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações[39]: | X |
| número de empregados, total e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico do emissor, abranjam[40]: | X |
| identidade autodeclarada de gênero | |
| identidade autodeclarada de cor ou raça | |
| faixa etária | |
| outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes | |
| número de terceirizados (total e por grupos, com base na atividade desempenhada e na localização geográfica) | X |
| índice de rotatividade | X |
| Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 10.1 acima | X |
| Descrever as políticas e práticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: | X |
| política de salários e remuneração variável | X |
| política de benefícios | X |
| características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: | X |
| grupos de beneficiários | X |
| condições para exercício | X |
| preços de exercício | X |
| prazos de exercício | X |
| quantidade de ações comprometidas pelo plano | X |
| razão entre (i) a maior remuneração individual (considerando a composição da remuneração com todos os itens descritos no campo 8.2.d) reconhecida no resultado do emissor no último exercício social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e (ii) a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil, desconsiderando-se a maior remuneração individual, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício social | X |
| Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais | X |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Transações com partes relacionadas | |
| Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado | X |
| Com exceção das operações que se enquadrem nas hipóteses do art. 3º, II, “a”, “b” e “c”, do anexo 30-XXXIII, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: | |
| nome das partes relacionadas | |
| relação das partes com o emissor | |
| data da transação | |
| objeto do contrato | |
| se o emissor é credor ou devedor | |
| montante envolvido no negócio | |
| saldo existente | |
| montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir | |
| garantias e seguros relacionados | |
| duração | |
| condições de rescisão ou extinção | |
| natureza e razões para a operação | |
| taxa de juros cobrada, se aplicável | |
| medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | |
| demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| Capital social e valores mobiliários | |
| Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: | |
| capital emitido, separado por classe e espécie | |
| capital subscrito, separado por classe e espécie | |
| capital integralizado, separado por classe e espécie | |
| prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie | |
| capital autorizado, informando o limite remanescente para novas emissões, em quantidade de ações ou valor do capital | |
| títulos conversíveis em ações e condições para conversão | |
| Emissores estrangeiros devem descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida e as regras de seu país de origem e do país em que as ações estejam custodiadas no tocante a: | X |
| direito a dividendos | X |
| direito de voto | X |
| conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: | X |
| i. condições | X |
| ii. efeitos sobre o capital social | X |
| direitos no reembolso de capital | X |
| direito a participação em oferta pública por alienação de controle | X |
| restrições à circulação | X |
| condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | X |
| X | |
| hipóteses de resgate | X |
| fórmula de cálculo do valor de resgate | X |
| hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação | X |
| hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável | X |
| outras características relevantes | X |
| Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: | |
| identificação do valor mobiliário | |
| quantidade | |
| valor nominal global | |
| data de emissão | |
| saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social | |
| restrições à circulação | |
| conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: | |
| condições | |
| efeitos sobre o capital social | |
| possibilidade de resgate, indicando: | |
| hipóteses de resgate | |
| fórmula de cálculo do valor de resgate | |
| quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: | |
| vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado | |
| juros | |
| garantia e, se real, descrição do bem objeto | |
| na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado | |
| eventuais restrições impostas ao emissor em relação: | |
| à distribuição de dividendos | |
| à alienação de determinados ativos | |
| à contratação de novas dívidas | |
| à emissão de novos valores mobiliários | |
| à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas | |
| o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato | |
| condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | |
| outras características relevantes | |
| Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3, conforme apurado no final do exercício anterior | |
| Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação | |
| Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: | |
| país | |
| mercado | |
| entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação | |
| data de admissão à negociação | |
| se houver, indicar o segmento de negociação | |
| data de início de listagem no segmento de negociação | |
| percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício | |
| se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações | |
| se houver, banco depositário | |
| se houver, instituição custodiante | |
| identificação do título, indicando a jurisdição | |
| quantidade | |
| valor nominal global | |
| data de emissão | |
| saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social | |
| restrições à circulação | |
| conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: | |
| condições | |
| efeitos sobre o capital social | |
| possibilidade de resgate, indicando: | |
| hipóteses de resgate | |
| fórmula de cálculo do valor de resgate | |
| quando os títulos forem de dívida, indicar: | |
| vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado | |
| juros | |
| garantia e, se real, descrição do bem objeto | |
| na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado | |
| eventuais restrições impostas ao emissor em relação: | |
| à distribuição de dividendos | |
| à alienação de determinados ativos | |
| à contratação de novas dívidas | |
| à emissão de novos valores mobiliários | |
| à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas | |
| condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos | |
| outras características relevantes | |
| Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos 3 exercícios sociais, indicar: | X |
| como os recursos resultantes da oferta foram utilizados | X |
| se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição | X |
| caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios | X |
| Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes | |
| 13. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário | |
| do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: | |
| reviram o formulário de referência | |
| todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 | |
| as informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades | |
| Declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que: [41] | |
| reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua posse | |
| todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item “a” acima atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 |
[1] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[2] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[3] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[4] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[5] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[6] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[7] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[8] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[9] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[10] Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
[11] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[12] Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
[13] Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[14] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[15] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
[16] A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
[17] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[18] A lista apresentada possui caráter mínimo e não exaustivo. Quando o emissor não possuir fatores de risco relevantes associados a algum item da lista, esta circunstância deve ser expressamente mencionada. Adicionalmente, a relevância dos fatores de risco deve considerar tanto a perspectiva financeira, cuja ênfase recai no potencial impacto sobre o valor do emissor, quanto a perspectiva dos impactos externos causados pelo emissor, não apenas sobre investidores, mas também sobre terceiros como cidadãos, consumidores, empregados, comunidades etc.
[19] A descrição dos fatores de risco deve ser elaborada em benefício da compreensão pelos investidores, abstendo-se o emissor de formular declarações de caráter genérico sobre riscos de investimento e de limitar sua responsabilidade ou de quaisquer pessoas que atuem em seu nome.
[20] Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes.
[21] A descrição deve contemplar (a) a indicação dos órgãos de administração, comitês ou outras estruturas assemelhadas; (b) discriminação das responsabilidades específicas de cada um desses órgãos, comitês ou de estruturas assemelhadas, e de seus membros, no gerenciamento de riscos; e (c) a estrutura hierárquica de tais órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas.
[22] A indicação pelo emissor dos casos independe de decisão administrativa ou judicial sobre os fatos detectados.
[23] Sempre que este item for atualizado, o item 6.3 “d” deve também ser atualizado.
[24] Sempre que este item for atualizado, o item 6.3 “d” deve também ser atualizado.
[25] Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.
[26] As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
[27] As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
[28] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[29] Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.
[30] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[31] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[32] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[33] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[34] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[35] Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
[36] Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
[37] Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 8.2.
[38] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[39] Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir ao último exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
[40] O agrupamento dos empregados por indicadores de diversidade deve considerar os níveis hierárquicos desses empregados, conforme a segmentação que o emissor entenda mais apropriada para retratar sua organização interna.
[41] Esta declaração deve ser apresentada caso o formulário de referência seja atualizado por força do art. 24, §§ 3º e 4º, da Instrução CVM nº 480, de 2009, após a posse de novo Presidente ou de novo Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que o formulário de referência seja apresentado por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de Presidente e de Diretor de Relações com Investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1.
